Дата: 5 ноября 2003 г.
Документ: ripe-294В настоящем документе, Уставе RIPE NCC, содержатся английская и голландская версии Устава RIPE NCC, после (внесения предлагаемых) изменений в Уставе, сделанных в ходе Общего Собрания, состоявшегося 05 сентября 2003 г. Компания RIPE NCC была официально основана в момент представления голландской версии устава ассоциации в Торговую Палату Амстердама 12 ноября 1997 г.
В настоящем тексте перевода сделана попытка передать смысл документа с максимальной точностью, не нарушая при этом его общей целостности. Неизбежны какие-то расхождения в текстах перевода и в таком случае текст, выполненный на голландском языке, имеет главенствующую силу.
1. Название ассоциации -
2. Официальное место нахождения ассоциации - г. Амстердам.
Задачами ассоциации являются следующие виды деятельности:
а также все виды деятельности, связанные с вышеуказанными действиями или вытекающими из них. Все вышеуказанные положения подлежат толкованию в самом широком смысле слова. Коммерческая деятельность не входит в задачи ассоциации.
1. Юридические и физические лица, заключившие с ассоциацией типовые соглашения о предоставлении услуг (сервисные договоры), здесь и далее также именуемые как <Вкладчики>, также являются членами ассоциации, за исключением тех случаев, когда:
В течение первых шести (6) месяцев после момента заключения вышеуказанным юридическим или физическим лицом типового сервисного договора Вкладчик считается кандидатом в члены ассоциации. По истечении вышеуказанного периода шести (6) месяцев кандидат в члены ассоциации получает статус полноправного члена ассоциации, за исключением тех случаев, когда:
Во всех тех случаях, когда в настоящем уставе ассоциации используются термины <членство> и <член>, они также относятся к терминам <кандидат в члены ассоциации> и <кандидат на получение статуса члена ассоциации>.
Если только не предусмотрено иное, кандидаты в члены ассоциации пользуются равными правами и несут равные обязательства с членами ассоциации.
Исполнительный совет ведет реестр с указанием имен и адресов всех членов ассоциации, а также с указанием даты их вступления в ассоциацию.
1. Членство в ассоциации прекращается:
2. В любом случае ассоциация будет направлять уведомление о прекращении членства:
Уведомление о прекращении членства в ассоциации направляется исполнительным советом. Исполнительный совет может направить уведомление о прекращении без направления предварительного уведомления.
3. Приказ об исключении из членов ассоциации может быть отдан в том случае, если член ассоциации действует в нарушение ее устава, положений или решений, принимаемых ассоциацией, или причиняет ассоциации вред какими-либо необоснованными действиями. Процедура исключения осуществляется исполнительным советом в соответствии с соответствующими положениями закона.
4. Уведомление о прекращении членства в ассоциации со стороны любого ее члена допускается только при условии направления предварительного уведомления о таком намерении не менее чем за три (3) месяца.
5. Уведомление, направленное в нарушение положений предыдущего параграфа, означает прекращение членства в течение наикратчайшего срока, допускаемого после даты направления такого уведомления.
6. Член ассоциации, кроме этого, имеет право направить уведомление о прекращении членства с немедленным вступлением в силу такого уведомления в течение одного месяца после того, как такому члену ассоциации стала известна информация или после получения им информации относительно решений, ограничивающих его права или расширяющих объем его обязательств, и в таком случае такое решение не относится к такому члену ассоциации. Тем не менее, члены ассоциации не имеют права направлять уведомление в тех случаях, когда права и обязательства финансового характера претерпели изменения в силу принятия указанного решения.
7. В случае прекращения членства в течение финансового года ассоциации, ежегодный членский взнос, тем не менее, остается положенным к оплате в полном размере.
1. Члены Ассоциации обязаны оплачивать свое ежегодное членство в ассоциации на основе Схемы Платежей, которая принимается на общем собрании по предложению исполнительного совета. Схема Платежей, принятая в ходе общего собрания, остается в силе до момента принятия новой Схемы Платежей.
2. Исполнительный Совет имеет право внесения дополнений в обязательства по членству в ассоциации при условии, что такие обязательства будут способствовать процессу достижения целей ассоциации.
1. Исполнительный Совет ассоциации включает, как минимум, трех и не более пяти физических лиц. Они являются членами совета в качестве частных лиц, и они не обязаны быть членами ассоциации. Работники ассоциации не могут назначаться членами исполнительного совета.
2. Члены исполнительного совета назначаются общим собранием из списка кандидатов на данные должности, составляемого членами ассоциации.
Выдвижение для назначения в качестве члена исполнительного совета должно получить письменное одобрение, как минимум, пяти членов ассоциации. Если за три недели до момента проведения общего собрания количество кандидатов не превысит количество вакантных мест, тогда исполнительный совет обязан будет выдвинуть одного или более кандидатов с тем, чтобы общее количество предложенных кандидатур превысило количество членов исполнительного совета, подлежащих назначению общим собранием.
3. В случае если члены исполнительного совета не смогут составить список лиц, выдвигаемых в исполнительный совет в течение трех месяцев после появления в нем вакантного места, общее собрание имеет право в таком случае назначить члена исполнительного совета по своему усмотрению.
4. Исполнительный совет может принять решение о назначении физических лиц в качестве кооптированных (введенных) членов (советников-консультантов) исполнительного совета. Советник исполнительного совета может назначаться на период времени шесть месяцев, после чего такой срок может дважды продляться - на максимальный период времени восемнадцать месяцев. Советник исполнительного совета имеет право присутствовать на всех заседаниях исполнительного совета. Советник также обязан консультировать исполнительный совет по всем вопросам. Советник исполнительного совета не является членом исполнительного совета и, таким образом, не имеет права голоса наряду с другими членами исполнительного совета
1. Членство в исполнительном совете может быть приостановлено или член исполнительного совета может быть выведен из него по решению общего собрания в любое время, даже если он/она был/была назначен/а на определенный период времени. Решение о приостановке или прекращении членства в исполнительном совете должно приниматься большинством в две трети отданных голосов.
2. Приостановка членства может продлеваться один или более раз, но период приостановки не может в целом превышать три месяца. Если по истечении такого периода не будет принято решение о прекращении периода приостановки или вывода из членов, тогда период приостановки считается завершенным.
3. Членство в исполнительном совете начинается после завершения общего собрания, в ходе которого произошло назначение члена совета, и оно автоматически прекращается после завершения ежегодного собрания на третий календарный год после года, в течение которого произошло назначение члена исполнительного совета. Член совета может быть незамедлительно переизбран.
4. В умаление положений подпункта 3, в случае, если член исполнительного совета назначается на временную позицию, тогда его членство автоматически заканчивается после прохождения ежегодного собрания на третий календарный год после года, в течение которого был назначен предшественник такого временно назначенного члена совета.
5. В умаление положений подпункта 3, в случае, если член исполнительного совета назначается на позицию, которая оставалась незанятой до его/ее назначения, членство автоматически прекращается после завершения ежегодного собрания в течение календарного года по решению исполнительного совета в соответствии с графиком назначений, прекращение такого назначения осуществляется исполнительным советом.
6. Кроме того, членство в исполнительном совете заканчивается путем направления членом совета уведомления о прекращении членства, а также в тех случаях, когда такой член совета более не отвечает требованиям, предъявляемые к членству в исполнительном совете.
1. Исполнительный совет назначает из числа своих участников председателя совета, секретаря и казначея.
2. Секретарь обязан вести протоколы совещаний исполнительного совета. Протоколы рассылаются членам исполнительного совета, которые обязаны в минимально короткие сроки после совещания утвердить их. Утверждение может производиться посредством письменного сообщения.
В течение двух недель после утверждения протокол совещания исполнительного совета должен быть направлен членам ассоциации.
1. С учетом ограничений, определенных уставом исполнительный совет получает право осуществлять управление деятельностью ассоциации, включая, но не ограничиваясь, принятием, по мере необходимости, поправок к бюджету и изменений в Плане Деятельности.
Исполнительный совет по своему усмотрению может консультироваться с членами относительно любых решений, которые они собираются принимать. Порядок таких консультаций должен быть изложен в правилах комиссией по голосованию, как это указано в статье 20.
2. Исполнительный совет имеет всю полноту власти при наличии, как минимум, двух членов совета. При наличии менее трех членов совета, он обязан в максимально короткие сроки созвать общее собрание, в ходе которого должны быть назначены один или более членов исполнительного совета
3. Исполнительный совет имеет право, при условии предварительного одобрения общим собранием, принимать решения о заключении соглашений купли-продажи, распоряжении или обременении зарегистрированного имущества или заключении соглашений, в силу которых ассоциация принимает на себя функции гаранта или объединенного или раздельного дебитора, представляет гарантии исполнения третьими сторонами или принимает на себя обязательства по предоставлению обеспечения долга любой третьей стороны. Указанное одобрение также применяется к полномочиям осуществлять представительство ассоциации в отношении любых таких действий.
4. Исполнительный совет имеет право представлять ассоциацию. Два члена исполнительного совета, выступая совместно, также уполномочены представлять ассоциацию.
Тем не менее, по всем вопросам, в отношении которых ассоциация вступает в конфликт интересов с одним или более членами исполнительного совета, общее собрание имеет право уполномочить одно лицо или более для представления интересов ассоциации.
5. Действия, предпринимаемые ассоциацией, могущие иметь юридическое последствие в отношении члена ассоциации или члена исполнительного совета, должны быть изложены в письменной форме.
1. Исполнительный совет назначает членов руководства в составе одного лица или более, которые являются нанятыми работниками ассоциации.
Исполнительный совет делегирует руководству право принятия оперативных решений в отношении типовых сервисных договоров.
Исполнительный совет будет заниматься принятием процедуры арбитражного разбирательства для урегулирования споров относительно решений, принимаемых руководством относительно типовых сервисных договоров, заключаемых между Вкладчиками и/или членами ассоциации с одной стороны и руководством с другой стороны. Принятие процедуры арбитражного разбирательства возможно только после того, как исполнительный совет проведет консультации с его членами.
Исполнительный совет имеет право делегировать иные полномочия своему руководству, а также наделять ограниченными полномочиями одного или более членов руководства для осуществления представительства интересов ассоциации.
2. Председатель руководящей группы будет приглашаться для участия в совещаниях исполнительного совета.
3. Исполнительный совет принимает решения относительно вознаграждения и иных условий работы каждого из членов руководящей группы.
4. Исполнительный совет имеет право сформулировать правила, распространяющиеся на обязанности руководства или членов руководящей группы.
1. Общее собрание имеет право потребовать от исполнительного совета представить принимаемые советом решения, отличные от тех, что упоминаются в статье 10 пункт 3 на утверждение собрания. Такие требования должны быть четко сформулированы в письменной форме.
2. Отсутствие утверждения, указанного в параграфе 1 настоящей статьи, не влечет нарушение полномочий исполнительного совета или его членов при осуществлении представительства интересов ассоциации.
Финансовым годом ассоциации является календарный год.
1. Исполнительный совет обязан сохранять любую такую информацию в отношении финансового положения ассоциации, которая позволила бы в любой момент произвести оценку осуществления им своих прав и обязанностей.
2. В ходе общего собрания, проводимого в течение шести месяцев после окончания финансового года, если только такой период не был увеличен по решению общего собрания, исполнительный совет обязан представить ежегодный отчет о деятельности ассоциации и о проводимой политике.
Совет также обязан представить балансовый отчет и отчет о прибылях и расходах (убытках) с примечаниями в отношении правильности подготовленных документов, подготовленные бухгалтером в соответствии с положениями статьи 393, параграф 1 Гражданского Кодекса на утверждение собранием. Данные документы подписываются членами исполнительного совета; в случае отсутствия одной или более подписей такой факт должен быть указан с объяснением причин отсутствия подписи(ей). По истечении такого периода любой член ассоциации может возбудить судебное разбирательство в отношении всех членов исполнительного совета в целях исполнения данных обязательств.
3. Исполнительный совет обязан хранить данные, указанные в предыдущих пунктах настоящей статьи, в течение десяти лет.
1. Все и любые полномочия ассоциации, которые не являются переданными другим составляющим ее органам в соответствии с законом и настоящим уставом, возлагаются на общее собрание.
2. Общее собрание проводится ежегодно не позднее чем через шесть месяцев после завершения финансового года (ежегодное собрание). Если в соответствии с положениями Статьи 14.2 общее собрание принимает решение относительно увеличения периода времени, отведенного исполнительному совету для представления ежегодного отчета, тогда общее собрание должно быть проведено не позднее даты, которой заканчивается такой увеличенный период времени.
3. Исполнительный совет направляет уведомление о созыве общего собрания, включая повестку дня с указанием вопросов для рассмотрения в ходе общего собрания и подробно сформулированным текстом предлагаемых решений, в адрес участников не позднее, чем за четыре недели до даты проведения собрания.
По письменному заявлению участников, располагающих голосующим правом не менее чем два процента (2%) от общего количества голосов, в повестку дня могут быть включены другие вопросы для обсуждения. Такое заявление, сопровождаемое подробно сформулированными решениями, предлагаемыми указанными участниками, должно быть направлено в исполнительный совет не позднее, чем за две недели до даты проведения собрания.
Исполнительный совет направляет подробно сформулированный текст решений, предлагаемых вышеуказанными членами непосредственно всем членам ассоциации.
Общее собрание уполномочено принимать решения только в отношении тех вопросов, по которым подробно сформулированный текст решений был направлен членам ассоциации в соответствии с вышеуказанными положениями.
4. Повестка дня ежегодного собрания включает следующие пункты:
5. Нижеследующие пункты включаются в повестку дня ежегодного собрания или в повестку иного общего собрания, проводимого в течение того же календарного года:
6. Если это применимо, то повестка общего собрания также должна включать:
7. Внеочередные общие собрания проводятся по мере необходимости, каковая определяется исполнительным советом.
8. По письменному требованию определенного количества членов ассоциации, располагающих не менее чем одной десятой голосов при проведении общего собрания, исполнительный совет обязан созвать общее собрание, которое должно быть проведено в течение периода не менее четырех недель. В случае невыполнения указанного требования в течение четырнадцати дней лица, обратившиеся с таким требованием, имеют право самостоятельно осуществить созыв собрания таким же образом, как если бы общее собрание созывалось исполнительным советом.
1. Члены ассоциации обязаны проинформировать исполнительный совет не позднее, чем за две недели до даты проведения собрания относительно их намерений присутствовать на нем. В случае, если член ассоциации на таком собрании представлен другим лицом, такой член ассоциации обязан указать имя вышеуказанного представителя(ей) в течение указанного периода времени в письменной форме, а также указать, кто из его представителей, если более одного представителя присутствуют на собрании, уполномочен таким членом ассоциации представлять его право голоса. Работник ассоциации не может являться вышеуказанным представителем.
2. Любой член ассоциации, если его членство не приостановлено и который выполняет свои обязательства, определенные в параграфе 1, а также любой член исполнительного совета, являющийся членом ассоциации или нет, имеет право присутствовать на общем собрании.
Председатель определяет порядок присутствия других лиц.
3. Кандидаты в члены ассоциации не имеют права голоса. Все другие члены ассоциации, если их членство не приостановлено, имеют право одного голоса.
Член исполнительного совета, не являющийся членом ассоциации или представителем члена ассоциации, имеет право совещательного голоса на общем собрании.
4. Право осуществления прав голосования на общем собрании ограничивается только физическими лицами - членами ассоциации, а также заместителями одного или более членов ассоциации, которые проинформировали исполнительный совет в соответствии с параграфом 1.
Заместитель не может проголосовать более чем двумя процентами (2%) от общего количества возможных голосов всех членов ассоциации, присутствующих или представленных на собрании.
5. Юридическое лицо-член ассоциации, пользующееся единолично или совместно с филиалом и/или юридическим лицом, филиалом которого является юридическое лицо-член ассоциации, и/или все другие филиалы указанного юридического лица имеют право проголосовать не более чем двумя процентами (2%) от общего количества возможных голосов всех членов ассоциации, присутствующих или представленных на собрании.
1. За исключением положений, предусмотренных настоящим уставом или законом, все и любые решения должны приниматься простым большинством голосов, отданных в ходе голосования (т. е. более 50 процентов отданных голосов).
2. Решение председателя в ходе собрания относительно результатов голосования является окончательным и обязательным для исполнения. То же относится и к содержанию принятых решений в той мере, в какой такое решение вытекает из предложения, сделанного в устной форме.
3. Тем не менее, если правильность такого решения оспаривается немедленно после его оглашения, должно быть проведено новое голосование, если на то есть желание большинства присутствующих на собрании или, если первоначальное голосование не проводилось на основе <один человек - один голос> или списком, кем-либо из присутствующих на собрании и имеющих право голоса. В результате такого нового голосования юридические последствия первоначального голосования признаются недействительными.
4. Если в ходе выборов индивидуальных лиц не набрано большинство голосов, проводится второе свободное голосование. В случае если после такого голосования большинство остается не набранным, проводятся новые туры голосования до того момента, пока одно из таких лиц не наберет большинство голосов или же проводится голосование только между двумя лицами, которые получили равное количество голосов. В случае проведения таких последующих туров голосования (не учитывая второе свободное голосование) каждое такое голосование должно проходить с участием двух лиц, принявших участие в предыдущих турах голосования, но за исключением лица, набравшего наименьшее количество голосов в таком предыдущем туре голосования. Если в ходе предыдущего тура голосования более чем одно лицо получает наименьшее количество голосов, применяется жеребьевка для определения того, кто из таких указанных выше лиц не будет участвовать в новом туре голосования. Если в голосовании по двум лицам набирается равное количество голосов, для определения победителя применяется метод жеребьевки.
5. В случае равного количества голосов по любым вопросам, кроме выбора физических лиц, такое предложение отклоняется.
6. Голосование проводится в письменной форме. Председатель, тем не менее, имеет право принятия решения по голосованию посредством тайного голосования. Если это относится к выбору физических лиц, тогда лицо, присутствующее на собрании и имеющее право голоса также может потребовать проведения тайного голосования. Тайное голосование проводится путем заполнения неподписанных бюллетеней для тайного голосования.
7. Воздержавшиеся и недействительные голоса не учитываются.
8. Решение, принимаемое вотумом, возможно в том случае, если никто из лиц, присутствующих и имеющих право голоса, не возражает.
Общие собрания созываются исполнительным советом посредством письма, рассылаемого по адресам, указанным в реестре членов ассоциации. Созыв собрания может осуществляться в иной письменной форме.
1. Общие собрания проходят под руководством председателя исполнительного совета; в случае отсутствия такового - под руководством старейшего действительного члена исполнительного совета, присутствующего на собрании, который в таком случае выступает в роли его председателя.
2. В случае не назначения председателя в соответствии с параграфом 1, собрание само должно выбрать своего председателя. До момента выбора председателя старейший действующий член ассоциации или представитель члена ассоциации - физическое лицо, присутствующее на собрании, выступает в роли председателя.
3. Исполнительный совет ведет записи относительно принимаемых решений. Если исполнительный совет не присутствует на собрании, тогда председатель собрания обязан предоставить исполнительному совету стенограмму записей по принятым решениям в максимально короткие сроки сразу же после проведения собрания. Такие записи должны быть представлены на обозрение в офисах ассоциации для их проверки членами ассоциации. По требованию каждый из членов ассоциации должен получить копию или выдержку из такого учетного документа, причем стоимость такой услуги не может превышать размер фактических издержек на подготовку такой копии или выдержки.
4. До тех пор, пока все члены ассоциации присутствуют или представлены на общем собрании, возможно принятие действительных решений по всем вопросам, представленным на обсуждение, даже в случае несоблюдения формальностей, предписанных законом или настоящим уставом ассоциации в отношении созыва и проведения собраний, но при условии того, что такие решения принимаются единогласно.
1. Единогласное письменное решение, принимаемое всеми членами ассоциации, даже не присутствующими на собрании, имеет такую же юридическую силу, как и решение общего собрания при условии, что оно было принято с ведома исполнительного совета и с учетом правил, изложенных комиссией по голосованию, и, более того, в случае, когда все члены ассоциации проголосовали единогласно.
2. Исполнительный совет ведет учет решений, принимаемых таким образом.
В этом случае применяются соответственно положения параграфа 3 Статьи 19.
3. Общее собрание назначает комиссию по голосованию, которая определяет порядок использование электронных средств связи для осуществления прав ассоциации.
1. Никакие изменения в уставе не могут быть сделаны без решения, принимаемого общим собранием, созываемым посредством направления уведомления и в котором указывается предложение о внесении изменений в устав. Это же положение относится и к решению о роспуске ассоциации.
2. Копия предложения с дословным указанием предлагаемых изменений должна быть представлена членам ассоциации для проверки в месте, пригодном для данных целей, лицами, ответственными за созыв общего собрания, в ходе которого предстоит рассмотреть предложение о внесении изменений в устав ассоциации, не позднее, чем за четыре недели до даты проведения собрания, не позднее конца дня проведения собрания. Кроме того, указанная копия должна быть направлена всем членам в письменной форме вместе с уведомлением, указанным в параграфе 1.
3. Решение об изменении устава или о роспуске ассоциации может быть принято только большинством в две трети голосов.
4. Изменения в уставе вступают в силу только после совершения нотариально-заверенного документа, подтверждающего такие изменения. Любой из членов исполнительного совета имеет полномочия на совершение такого документа.
Ликвидация ассоциации осуществляется в соответствии с положениями закона, в частности Гражданского Кодекса, Раздел 1, Том 2.
В настоящем уставе выражение <в письменной форме> включает в себя любые сообщения, передаваемые современными средствами связи и получаемые в письменной форме, а также сообщения, передаваемые и получаемые посредством электронных средств связи.
Члены исполнительного совета, являющиеся таковыми на момент совершения настоящего документа, сохраняют свою должность до конца процедуры ежегодного собрания, проводимого в год истечения срока, на который они были назначены.